由當(dāng)紅女明星趙露思代言，頭頂“醫(yī)美面膜”標(biāo)簽，哈爾濱敷爾佳科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“敷爾佳”)創(chuàng)業(yè)板IPO走到了上會(huì)關(guān)口，于9月8日上會(huì)接受考核。值得注意的是，2021年2月，敷爾佳通過(guò)換股方式從關(guān)聯(lián)方手中收購(gòu)了哈爾濱北星藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北星藥業(yè)”)100%股權(quán)，標(biāo)的評(píng)估值增值逾162倍，而本次高溢價(jià)收購(gòu)也使敷爾佳形成了約5.66億元商譽(yù)。公司高溢價(jià)收購(gòu)的合理性、是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)曾被監(jiān)管層質(zhì)疑。此外，公司研發(fā)實(shí)力一直被市場(chǎng)詬病，2019-2021年，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為0.04%、0.09%、0.32%，均不足1%;而截至2021年底，公司研發(fā)人員僅6人。

5.66億元商譽(yù)懸頂

2021年，敷爾佳從關(guān)聯(lián)方哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“哈三聯(lián)”)手中收購(gòu)了北星藥業(yè)100%股權(quán)，這次重組，使敷爾佳形成了逾5億元的商譽(yù)。

據(jù)了解，2021年2月，哈三聯(lián)以其持有的北星藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估作價(jià)向敷爾佳有限(敷爾佳前身)增資，即敷爾佳有限通過(guò)換股方式收購(gòu)北星藥業(yè)100%股權(quán)。

值得注意的是，哈三聯(lián)與敷爾佳關(guān)系匪淺。2018-2020年，敷爾佳從哈三聯(lián)采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為99.69%、95.3%、96.93%。

資料顯示，北星藥業(yè)原系哈三聯(lián)專門從事化妝品和醫(yī)療器械生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的全資子公司。哈三聯(lián)原與敷爾佳有限開展業(yè)務(wù)合作，其中哈三聯(lián)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家生產(chǎn)，敷爾佳有限負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家銷售、推廣及品牌運(yùn)營(yíng)維護(hù)等，二者為同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關(guān)系，具有高度相關(guān)性。

敷爾佳表示，其通過(guò)換股收購(gòu)北星藥業(yè)新增化妝品和醫(yī)療器械生產(chǎn)業(yè)務(wù)，完成了產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，進(jìn)而確立了公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售各環(huán)節(jié)良性契合的優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)了企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

不過(guò)，本次收購(gòu)溢價(jià)率較高。招股書顯示，北星藥業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值348.5萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5.7億元，交易對(duì)價(jià)確定為5.7億元，確認(rèn)商譽(yù)5.66億元。此外，北星藥業(yè)成立于2020年11月，從成立到被收購(gòu)歷時(shí)較短。

在問(wèn)詢階段，敷爾佳上述情形就遭到了深交所重點(diǎn)問(wèn)詢。深交所要求公司說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)成立時(shí)間短、資產(chǎn)規(guī)模小的北星藥業(yè)的合理性，認(rèn)定北星藥業(yè)2021年商譽(yù)不存在減值跡象的依據(jù)是否充分。

研發(fā)費(fèi)用率不足1%

在敷爾佳IPO過(guò)程中，公司研發(fā)能力較弱的情況一直被市場(chǎng)所質(zhì)疑。

招股書顯示，敷爾佳是從事專業(yè)皮膚護(hù)理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，主打敷料和貼、膜類產(chǎn)品，并推出了水、精華及乳液、噴霧、凍干粉等多形態(tài)產(chǎn)品。

2019-2021年，敷爾佳研發(fā)費(fèi)用率整體處于較低水平。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，敷爾佳研發(fā)費(fèi)用分別約為60.39萬(wàn)元、147.97萬(wàn)元、524.29萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為0.04%、0.09%、0.32%。

敷爾佳的研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于同行業(yè)相關(guān)公司。資料顯示，2019-2021年，同行業(yè)相關(guān)公司研發(fā)費(fèi)用率分別為3.71%、3.94%、4.87%。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，重營(yíng)銷輕研發(fā)是該行業(yè)的普遍詬病，敷爾佳研發(fā)費(fèi)用率與同行業(yè)相關(guān)公司相比也處于低位，也反映了實(shí)際上“醫(yī)美面膜”等產(chǎn)品本身技術(shù)含量就不算高，也缺乏根本性的技術(shù)創(chuàng)新。

敷爾佳解釋稱，公司研發(fā)費(fèi)用率較低，主要系報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)活動(dòng)多為非特殊化妝品研發(fā)、已有產(chǎn)品升級(jí)及性能檢測(cè)等日常研發(fā)活動(dòng)，研發(fā)支出較小;同行業(yè)可比公司研發(fā)活動(dòng)涉及原料的研發(fā)/提取、工藝開發(fā)及臨床研究類研發(fā)項(xiàng)目等，研發(fā)費(fèi)用較高。敷爾佳表示，隨著公司的Ⅲ類醫(yī)療器械在研項(xiàng)目的推進(jìn)以及募投項(xiàng)目的投入，預(yù)計(jì)公司研發(fā)費(fèi)用將有所增長(zhǎng)。

此外，敷爾佳研發(fā)人員也相對(duì)較少。招股書顯示，2019-2021年，敷爾佳研發(fā)人員數(shù)量平均為3人、4人、4人，截至2021年底，公司研發(fā)人員為6人。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電敷爾佳證券辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方電話未有人接聽(tīng)。