天目藥業(600671,股吧)大股東長城系“暗許終身”惹禍上身。1月20日晚間，當事各方就天目藥業控制權轉讓等事項披露回復函，確認了密謀賣殼的事實，但對關聯關系、利益安排等多個問題各執一詞。令人驚詫的是，長城集團披露的協議顯示，其與橫琴三元的系列交易，還包含了利益分配等條款。

因各方對多個重要事項的回復不一致，上交所向天目藥業發出監管工作函，要求就“青島全球財富中心與橫琴三元的關系和利益安排”等事項進一步核實并充分披露。

自導自演利益分成

天目藥業1月4日公告，接長城集團、實控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元訴長城集團等合同糾紛已立案審理。一項被塵封3個多月的賣殼交易由此被揭開。

長城集團的回復顯示，2018年9月20日，長城集團與橫琴三元簽訂《合作框架協議》、《合伙投資協議》、《表決權委托協議》、《借款協議書》等系列協議，橫琴三元同意向長城集團提供6億元融資貸款資金，并通過設立兩家合伙企業受讓長城集團所持天目藥業27.25%股份。與此同時，長城集團不可撤銷地將其所持股份的表決權和提案權委托給橫琴三元行使，委托期限為長期。

尤需注意的是，根據約定，合伙企業將占有、使用、處置標的股份，享有標的股份相應股東權利，長城集團則享有收益權。

出售股權的長城集團為何還有收益權?原來，根據協議，橫琴三元或橫琴三元指定第三方作為普通合伙人，成立兩家有限合伙企業。長城集團指定非關聯主體，分別作為兩家合伙企業的唯一有限合伙人。“據此理解，長城集團是拿了橫琴三元的借款，又指定相關方以LP身份參與合伙企業，后者再受讓長城集團所持天目藥業股份。”市場人士分析。

“自賣自買”幕后是利益分配的大戲。按照協議，標的股份以25元/股作為基準價計算雙方的利益分配。在橫琴三元提供的借款到期前，當股價超過30元/股時，普通合伙人有權單方決定處置，處置后的收益按約進行分配。據約定，高于25元/股時，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例為4:6。天目藥業最新股價為19.28元。

協議還約定了其他幾種情形下的利益分配安排。由此看來，意欲入主天目藥業的橫琴三元只是財務投資的目的。

上述協議簽訂后，橫琴三元將3.5億元資金出借給長城集團。長城系掌門人趙銳勇隨后將其持有的長城集團51%的股權質押給前者，之后再未繼續推進，最終引發了本次訴訟。

利益關聯待核查

橫琴三元是何身份?長城集團此前稱，青島全球財富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時間同一地點，與長城影視(002071,股吧)集團簽署合作框架協議等系列協議。

在回復中，長城集團特意指出三方的簽約是在青島市嶗山區青島全球財富中心公司會議室內。對此，青島全球財富中心回復中的簽約地只是模糊表述為“青島市嶗山區”，橫琴三元則未明確簽約地。但不容否認的是，三方相關協議的簽署日為同一天。

青島全球財富中心與橫琴三元則同聲共氣地表示，兩方之間未簽署任何協議，也無其他任何約定或潛在利益安排。另外，兩方均否認曾與長城集團約定或簽署任何解除協議或諒解備忘錄。

青島全球財富中心僅承認，2018年9月20日與長城集團簽署了戰略合作框架協議，青島全球財富中心公司將以不低于10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式，在文化、旅游、大健康、住宅地產及商業地產開發等領域開展多層次的深度合作。長城集團擬將旗下的長城影視和長城動漫(000835,股吧)兩家上市公司的注冊地址遷入青島市嶗山區。

青島全球財富中心是天目藥業第二大股東匯隆華澤的控股股東。2017年，匯隆華澤通過多次舉牌斬獲天目藥業22%的股權，投資成本約30元/股。這一特殊身份，加之“同時同地”簽約的事實，青島財富中心與橫琴三元的關聯難免引人遐想。

基于各方回復不一致的情形，上交所向天目藥業發出監管工作函，要求就“是否達成了控股權轉讓約定”“是否達成了協議解除約定”“青島全球財富中心與橫琴三元的關系和利益安排”等事項進一步核實并說明。

另據公告披露，長城集團目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，資產負債率77.71%。因與橫琴三元的上述訴訟，長城集團所持長城影視、長城動漫股份均被司法凍結。