隨著注冊制的持續推進以及相關政策松綁，國內企業，尤其是上市公司群體對股權激勵、員工持股計劃的熱情愈發高漲。

根據21世紀經濟報道記者不完全統計，2021年A股市場合計864家上市公司共計公告958個股權激勵計劃。

作為上市公司重要的利益共享機制，員工持股計劃等如若實施得當，無疑能有效增強員工的積極性，充分發揮中長期激勵作用，推動上市公司實現高質量發展。

然而，隨著A股市場股權激勵進入“常態化”，一些企業“白菜價”“低考核”的股權激勵、員工持股計劃，卻逐漸讓資本市場的利益博弈出現異變。

2月15日晚間，福光股份一則“0元購”員工持股計劃，在市場上引發軒然大波。

這份名為“追光者1號”的股權激勵計劃，擬使用公司回購專用賬戶的A股普通股股票，規模不超過12.00萬股（占公司當前總股本的0.08%），0元轉讓給公司10名董監高和71名骨干員工用于股權激勵。

更令市場驚詫的是，這份“免費午餐”并沒有設置公司層面的業績考核要求。此舉不禁讓市場懷疑到底是“激勵”，還是“福利”，而員工的積極性能否被實際調動，也引發了市場熱議。

“低門檻”員工持股頻現惹爭議

從法律法規上看，福光股份此次員工持股計劃的業績考核目標以及轉讓價格并沒有出現違規行為。

根據方案，本持股計劃的股票由公司回購的股份以零價格轉讓取得，無需出資。2021年5月，福光股份完成了115.30萬股股份回購，耗資2999.21萬元（不含交易傭金、過戶費等交易費用）。

而此次參與員工持股計劃的員工，主要包括10名董監高和71名骨干員工，均無需參加出資即可獲配股票。

但引發爭議的是，“低成本”背后，這些核心員工居然不需要參與公司經營層面的業績考核。

福光股份給出的解釋是“參加本持股計劃人員為公司核心管理團隊及骨干人員，對于公司的業務發展和戰略實現具有重要影響作用。結合公司實際情況，基于上述員工過往工作付出和貢獻的肯定和回報，為防止人才流失、增強人才隊伍的穩定性，使其繼續與公司長期共同發展，通過適當降低業績門檻，可以充分調動員工的積極性和創造性”。

根據現行的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》，當前上市公司開展員工持股計劃被賦予了較高的自主空間和靈活性，并沒有對員工持股計劃中如何設定考核目標作出規定，也未對發行價格明確規定，因此福光股份的規則安排確實有法理可依，但前述規則同樣也明確強調了要滿足“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，在不少市場人士看來，從這一角度來看，福光股份的行為或站不住腳。

“如果將員工持股計劃做成‘包賺不賠’安排，明顯違背了《暫行辦法》中有關‘盈虧自負，風險自擔’的基本原則，成了一種變味的股權激勵，自然引發市場有關‘利益輸送’和監管套利的廣泛質疑。”華南一名中介機構人士受訪時指出。

事實上，類似于福光股份的股權激勵方案在近年來頻繁涌現。格力電器、美的集團、牧原股份、中環股份、蘇泊爾等多家上市公司的員工持股計劃方案等都曾遭到市場人士激烈爭議。

福光股份員工持股計劃發布的前一天，2月14日晚，申通快遞也因過低的轉讓價格和考核標準引發投資者不滿。

申通快遞擬將斥資2.36億元回購的股份用于員工持股計劃，具體方案為以每股1元，合計1955.99萬元的“白菜價”賣給自家員工，實施折價率高達91.71%。

而在業績考核標準上，申通快遞的業績考核指標規定，第一個考核期，即2022年快遞業務量增長率不低于當年度快遞行業增長率，或2022年度扣非后歸母凈利潤扭虧為盈。

該方案被市場質疑目標偏低，或難以起到足夠的激勵作用。

“激勵”異變

事實上，受市場風險、宏觀經濟等因素影響，近年來折價實施員工持股計劃的行為著實常見，但過低的價格和考核“門檻”卻讓投資者心有戚戚。

近年來頻繁出現的“低門檻”“白菜價”股權激勵，或能折射出公司內控問題。

“當大股東、管理層掌握絕對的話語權，員工持股計劃可能成為鞏固和加強以董事長、大股東為核心的內部人控制格局的工具，甚至轉移、掏空上市公司資源。”前述中介機構人士進一步指出。

但也有市場人士認為，目前創新型企業的人才競爭日趨激烈，企業需要更加綜合化地運用多種激勵手段實現人才管理，外界很難揣測方案是否合理。

“從合理性上而言，我們無法僅憑公告方案去推測其方案的合理性。股權激勵可以是基于未來業績的對賭，也可以是基于歷史業績的兌付并進行長期化捆綁。目前市場上已經有越來越多的企業在實施‘薪酬換股’‘增量獎股’‘獎金換股’‘收益換股’等等創新型的股權激勵手段，我們認為不管黑貓白貓，只要能夠實現公司價值/市值的長期穩健增長的方案，大概率就是相對合理的方案。”國內一家大型咨詢機構合伙人受訪表示。

在該咨詢機構合伙人看來，股權激勵是優化公司治理的一個重要工具，從當前的市場環境看，要確保上市公司科學合理使用股權激勵工具，需要從多個方面多方協同。

“一是在注冊制改革大背景下進一步完善IPO及退市制度的常態化；二是要進一步優化公司治理結構，發揮股東大會、董事會、獨立董事等各項機制的有效運轉作用；三是在市場輿論方面，需要不斷去宣揚股權激勵的正向反饋案例，以及及時監督負向反饋案例，并更多地以長期視角來看待股權激勵方案；四是從企業實施股權激勵而言，建議上市公司需要聘請具備財務顧問資質的第三方機構來為股權激勵的方案設計與落地保駕護航，同時也增加公信力。”